NDA 保密協議是什麼？雇主和員工簽 NDA 該注意什麼？

企業透過簽署 NDA 保密協議合約，可防止機密資訊外流或遭第三方不當利用，許多公司會在員工入職時便要求簽署跟遵守，因此 NDA 對於雇主而言是相當重要的概念。本文介紹何謂 NDA 保密協議、NDA 分為幾種類型、合約應包含哪些項目，以及 NDA 帶來的好壞處、注意事項和違反後果。

NDA 全名為 Non-disclosure agreement，是開展業務或合作的至少兩方之間的一種保密協議，這是一種具有法律約束力的書面合約，通常會由其中一方（接收方）同意不揭露另一方與其共享的任何機密資訊（揭露方），或是各方同意彼此互不揭露。

由於員工經常也是企業敏感和機密資訊的接收方，不少公司也會在新員工加入之際，要求員工簽署 NDA 保密協議，或是把相關保密條款融入到勞動契約，以保護雇主方的利益。

對於雇主而言，簽署 NDA 保密協議可防止員工和潛在競爭對手分享這些資訊，或者避免員工在離開公司之後，使用機密資訊從事競爭性業務。

此外，許多公司都會和合作企業、外包商等方簽署 NDA 保密協議，來確保這些商務談判對象不會竊取自己的商業想法、偷走機密資訊，並且保護自身的智慧財產權。

NDA 保密協議也常在尋求融資的公司 / 新創公司與潛在投資人之間被使用，以防止市場競爭對手有機會透過探詢投資人，而取得自身的商業機密或商業計劃。

一般來說，簽署 NDA 保密協議的時機點越早越好，在各方開啟洽談、有所接觸的初期就可以提出簽署需求，而不必都等到正式合作或拖延了一陣子才簽。

NDA 保密協議對雇主的一大好處，在於建立員工期望、凝聚雙方共識。

由於 NDA 會明確定義保密義務範圍、哪些業務資訊受到保護，以及員工違反 NDA 的後果，因此有利於員工從到職的第一天起就知道保護公司商業機密的重要性。一份寫得好的、詳細的保密協議，還能作為員工處理商業機密的指南。

不過雇主也要注意，NDA 可能也會帶來一些缺點。由於 NDA 保密協議是以「不信任」的想法開始建立關係，這樣的關係基礎偶爾不見得帶來完全正面的結果。

制定嚴格的 NDA 還可能影響頂尖人才加入公司的意願，因為員工會認為在某種程度上限制了自己未來的職涯發展機會，例如建立人脈、自行創業、往後跳槽都變得有所顧慮。

另外就員工體驗而言，如果公司要求現任員工在執行特殊專案時簽署 NDA 保密協議，可能會讓員工懷疑自己是否不值得被公司信任，如果溝通不當或不透明，甚至可能影響團隊和工作氛圍。這些都是雇主在設計 NDA 時要納入考量的項目。

此外，保密條款內容建議必須涵蓋到以下六種項目、並考量其內涵，以順利建立簽約人彼此之間的共識。

如果一方明顯違反 NDA 保密協議、導致損害發生，另一方可以尋求法院訴訟以阻止任何進一步的揭露，並可以起訴違規方要求金錢賠償。若是勞雇關係，公司也有權依據勞基法第 12 條第 5 款解雇員工，且不需預告即可終止聘雇關係。

據 NDA 違反的內容，嚴重者甚至可能觸犯到營業秘密法的妨害營業秘密罪、刑法的洩漏工商秘密罪等，則可能面臨更嚴重的罰則，因此參與者不得不慎重看待 NDA 各項細則，不碰觸商業道德的界線。

建議在起草 NDA 保密協議時，雇主端應該運用準確的用字遣詞，以便各方都知道如何遵循保密義務，以及充分了解洩露資訊的後果。員工則務必詳細閱讀自己簽署的任何 NDA 及細部條款，如有不懂則勇於詢問，以確保已理解如何落實保密責任。